Журнал «Управление компанией», №8(51) от 2005 года.
Сейчас много говорят и пишут о корпоративном управлении. Что это – дань моде или жизненная необходимость? История внедрения принципов корпоративного управления в ОАО «Арнест», крупнейшем аэрозольном предприятии России, производителе известного бренда – лака «Прелесть», свидетельствует о том, что, эволюционируя, компания пришла к выводу: для нормального ведения бизнеса это необходимо.
Касаясь практики корпоративного управления, невольно вспоминаешь слова одного из персонажей пьесы Мольера, который не знал, что всю жизнь говорил прозой. И действительно, любой руководитель, который в процессе своей хозяйственной деятельности занимался вопросами выстраивания организационной структуры, привлечения инвестиций, не мог не столкнуться с необходимостью введения элементов корпоративного управления.
На мой взгляд, внедрение корпоративного управления – процесс глубоко эволюционный. Иными словами, организации, которые по мере развития бизнеса пришли к необходимости введения корпоративного управления, обязательно это сделают. Для других компаний, где такая внутренняя потребность еще не выработалась, корпоративное управление, скорее всего, так и останется определенного рода экзотикой.
Обратимся к истории нашего акционерного общества, развитие корпоративного управления в котором прошло четыре этапа.
Первый этап начался с преобразования государственного предприятия «Невинномысский завод бытовой химии» в Акционерное общество открытого типа «Арнест». Хотя в соответствии с действующим законодательством на предприятии были сформированы все необходимые органы управления акционерным обществом (общее собрание акционеров, ревизионная комиссия, исполнительные органы в лице генерального директора и правления), однако реальная власть была сосредоточена исключительно в руках генерального директора и правления, в которое входили руководители основных служб предприятия.
И, тем не менее, несмотря на первоначально низкий уровень корпоративного управления, характерный для предприятия, образованного в процессе приватизации, уже на первоначальном этапе сложились определенные предпосылки, которые впоследствии помогли нам добиться значительного прогресса в этой области. Так, например, 38% акций было приобретено ЧИФ «Первый ваучерный фонд», который впоследствии перешел под контроль международной группы Pioneer. В 1992-2002 гг. представитель ЧИФ входил в совет директоров и достаточно последовательно отстаивал интересы миноритарных акционеров (в частности, по вопросам дивидендов); а благодаря постоянному присутствию на заседаниях совета директоров представителя «внешних акционеров», наш совет директоров изначально не являлся тем декоративным органом, которым он стал на многих вновь образованных АО.
Кроме того, немалую роль сыграла здесь принципиальная позиция генерального директора предприятия, который всегда уделял внимание строгому соблюдению действующего законодательства в области корпоративного управления и настаивал на соблюдении работниками всех правил и процедур, связанных с деятельностью предприятия как акционерного общества. Такое отношение к соблюдению Закона «Об акционерных обществах» в то время отнюдь не было характерным для большинства российских предприятий.
Вторым этапом в развитии системы корпоративного управления компании стал 1998 год, когда мы начали переговоры с Европейским банком реконструкции и развития. Дело в том, что в 1996-1997 гг. решалась общая для предприятий отрасли задача перехода на экологически безопасное производство, в связи с чем ряду российских предприятий через Мировой банк были выделены гранты Глобального экологического фонда. Положительная репутация, заработанная ОАО «Арнест» в результате сотрудничества с этой международной финансовой организацией, помогла нам пройти предварительный отбор и стать объектом инвестиций ЕБРР. Последний стал владельцем 25,1% обыкновенных акций ОАО «Арнест».
Условием вхождения ЕБРР в капитал ОАО «Арнест» являлось подписание Соглашения (Shareholders Agreement) между акционерами компании, в том числе ее топ-менеджерами – держателями акций, и ЕБРР. Содержание Соглашения не может быть раскрыто из-за требования о конфиденциальности, но можно отметить, что оно установило более высокие стандарты корпоративного управления, чем действующее российское законодательство. В частности, ЕБРР получил в совете директоров 2 места из 11, право согласования кандидатуры аудитора, а также право «вето» по ряду критических вопросов, связанных с распоряжением активами. Кроме того, сотрудники Южно-Российского венчурного фонда ЕБРР осуществляли постоянный финансовый мониторинг, запрашивая у ОАО «Арнест» интересующую информацию по разработанным ими формам отчетности.
Кроме того, в Обществе были заново приняты все внутренние документы, необходимость которых была установлена ФЗ «Об акционерных обществах». Содержащиеся в них нормы существенно расширили права акционеров. При этом детализация процедур коснулась в основном деятельности совета директоров, так как ЕБРР считали свое представительство в этом органе основной формой участия в управлении Обществом и осуществления контроля за своими инвестициями.
То, что заседания совета стали проводиться ежемесячно, согласно ранее утвержденному плану работы, а также то, что члены совета директоров от ЕБРР стали активно пользоваться своими правами, привело к существенному повышению роли совета директоров.
Он стал восприниматься топ-менеджерами как реальная площадка для обсуждения стратегических вопросов развития Общества. Таким образом, совет стал реальным органом управления, вырабатывающим бизнес-планы и стратегию развития. В частности, был принят первый 5-летний стратегический план развития ОАО «Арнест», что в тот период было редкостью для абсолютного большинства российских предприятий.
Изменилось восприятие совета директоров и специалистами среднего звена. Представители Европейского банка, входящие в совет, инициировали его заседания не реже раза в месяц. Поскольку на совете заслушивалась информация руководителей подразделений по разным направлениям деятельности предприятия, то линейные руководители постепенно стали воспринимать совет директоров как реальный орган, от коллективного мнения которого зависят их карьера и уровень дохода. Таким образом, с вхождением в состав наших акционеров представителей ЕБРР совет директоров значительно повысил свою роль в системе корпоративного управления акционерного общества.
Члены совета директоров от ЕБРР проявляли наибольший интерес к вопросам сокращения издержек (по их инициативе сложилась практика ежегодного принятия Программы сокращения издержек) и реструктуризации бизнеса (вывода из структуры непрофильных и сервисных подразделений). Кроме того, по инициативе ЕБРР на предприятии была успешно внедрена корпоративная информационная система Axapta.
Еще большего влияния совет директоров достиг в 2000 г., после того как его председателем впервые был избран не сотрудник АО, а человек, представляющий интересы акционеров, не связанных с менеджментом предприятия.
Третий этап развития системы корпоративного управления в компании связан с отнюдь не радостным для нашего предприятия событием. В 2001-2002 гг. была предпринята попытка недружественного поглощения ОАО «Арнест». План ответных действий был следующим. В соответствии с решением внеочередного собрания акционеров генеральный директор был назначен на должность президента Общества и занял пост председателя совета директоров. В свою очередь, на должность генерального директора был приглашен профессиональный менеджер, ранее не работавший на предприятии и не связанный с его акционерами.
Благодаря высокому авторитету президента и передаче ему экспертно-консультативных функций (предусмотренных положением о президенте, принятым общим собранием акционеров) совет директоров сразу приобрел фактический статус органа, стоящего в корпоративной иерархии выше генерального директора. С 2002 г. центр принятия стратегических решений окончательно переместился на заседания совета директоров.
Наличие грамотно выстроенной системы корпоративного управления помогло эффективно выполнить перегруппировку сил в менеджменте Общества, сохранить его самостоятельность и при этом не нарушить баланса интересов, сложившегося между основными акционерами.
Дополнительно надо отметить, что сформированная система корпоративных отношений с основным миноритарным акционером – ЕБРР позволила сохранить его лояльность и не допустить попыток рейдеров приобрести этот пакет.
Четвертый этап (современный) характеризуется развитием достигнутого уровня корпоративного управления. В 2004 г. состоялся выход ЕБРР из капитала ОАО «Арнест», произошедший в плановом и согласованном сторонами режиме. При этом бывший представитель ЕБРР в совете директоров сохранил свое место и в его новом составе в качестве независимого директора. Таким образом, руководством предприятия был оценен тот вклад, который внес ЕБРР в развитие компании.
В состав совета директоров в настоящее время входит семь человек, один из которых является независимым директором, четверо – представителями крупных акционеров, двое – представителями менеджмента.
С момента создания АО и до 2004 г. в состав совета директоров входил председатель профкома. С 2004 г. эта практика прекращена, но в целях сохранения традиции и эффективной реализации социального партнерства в Положение о совете директоров внесено изменение, позволяющее председателю первичной профсоюзной организации принимать участие в заседаниях совета с правом совещательного голоса по вопросам, затрагивающим интересы работников Общества. Практика подобного участия в 2004-2005 гг. подтвердила правильность данного подхода.
Кроме того, в 2004 г. произошло и изменение дивидендной политики. Впервые за пять лет выплатили дивиденды, на которые было направлено 30% прибыли по консолидированной отчетности.
В том же году в Устав Общества были внесены дополнительные нормы, расширяющие компетенцию совета директоров. Так, помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об АО», в его функции теперь входит принятие решений дополнительно по 21 вопросу, связанному с обеспечением надлежащего уровня контроля совета директоров и акционеров за деятельностью исполнительного органа и выполнением рекомендаций по повышению уровня корпоративного управления.
В настоящее время ОАО «Арнест» работает над совершенствованием практики корпоративного управления и планирует:
- принятие Кодекса корпоративного поведения;
- принятие Положения о дивидендной политике;
- создание комитетов совета директоров по кадрам, назначениям и аудиту;
- совершенствование механизма раскрытия информации;
- получение рейтинга корпоративного управления в Российском институте директоров;
- прохождение листинга на российской бирже.
Еще одним направлением совершенствования системы корпоративного управления стала начатая еще по инициативе представителей ЕБРР реструктуризация бизнеса. Как уже было отмечено, в 2003-2004 гг. из компании было выведено большинство бизнес-процессов, не связанных с основной производственной деятельностью. Так были созданы дочерние предприятия на базе транспортного цеха, строительного участка, базы отдыха, отдела информационных технологий. В настоящее время эти предприятия предоставляют услуги и выполняют работы для ОАО «Арнест», проходя через конкурсные процедуры на равных условиях с остальными подрядчиками.
Таким образом, сейчас на балансе ОАО «Арнест» сосредоточены только профильные активы, что обеспечивает прозрачность и инвестиционную привлекательность компании.
В настоящее время ОАО «Арнест» – предприятие, готовое выполнить любой заказ по производству продукции в аэрозольной или полимерной таре. На сегодня доля контрактных заказчиков – немецкой компании Schwarzkopf & Henkel и французской L’Oreal поднялась в объеме нашего производства до 30%; 70% занимает производство продукции под собственными марками (средства по уходу за волосами «Прелесть», средства по уходу за домом «Лира», инсектициды «Убойная сила»). В 2004 г. в рамках единой организационной структуры было сформировано еще одно юридическое лицо – ОАО «Компания «Арнест», которое приняло на себя все функции, связанные с маркетингом и реализацией продукции, произведенной под собственными торговыми марками.
Таким образом, была разделена ответственность менеджеров, отвечающих за производство и реализацию продукции, что повысило эффективность работы обоих направлений бизнеса ОАО «Арнест».
В итоге наше предприятие в течение последних лет постепенно повышало уровень корпоративного управления, ориентируясь в первую очередь на решение тактических задач повышения эффективности бизнес-процессов и выживания предприятия в сложных условиях переходной рыночной экономики и несовершенного корпоративного законодательства. На наш взгляд, подобный путь, эволюционный по своей природе, более оптимален, чем, например, волевое решение основных акционеров или менеджмента за полгода внедрить «лучшую практику корпоративного управления». Система корпоративного управления – это, образно говоря, английский газон, который нужно стричь 200 лет. Но потом будет что показать акционерам и потенциальным инвесторам!
ОАО «Арнест» (г. Невинномысск, Ставропольский край) – крупнейший российский производитель товаров в аэрозольной упаковке. Занимает лидирующие позиции на рынке средств по уходу за волосами (бренд «Прелесть»), освежителей воздуха (бренд «Simphony») и инсектицидов в аэрозольной упаковке (бренд «Убойная сила»).
Владимир Гурьянов, вице-президент по корпоративному управлению, член совета директоров ОАО «Арнест», кандидат экономических наук.
E-mail автора: gurianov@arnest.ru
Журнал «Управление компанией», №8(51) от 2005 года.
